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五新隧装(835174):财信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装

发布日期:2022-08-01 20:05   来源:未知   阅读:

  财信证券股份有限公司(以下简称“财信证券”或“保荐机构”)作为湖南五新隧道智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“五新隧装”)向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌(已转为北京证券交易所上市公司)的保荐机构及持续督导券商,根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》的要求,对五新隧装公司治理开展专项核查。

  截至2021年12月31日,公司已经建立了股东大会、董事会和监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保制度、关联交易管理办法、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理相关制度、印鉴管理相关制度等,暂未建立内幕知情人登记管理制度。针对公司缺少内幕知情人登记管理制度的情况,公司积极地根据北京证券交易所(以下简称“北交所”)相关法律法规,进行了公司内部制度集中修订工作。截至本报告出具日,公司已建立起内幕知情人登记管理制度。

  截至2021年12月31日,公司建立了董事会,公司董事会有董事9名,其中独立董事2名,非独立董事7名。公司建立了监事会,公司监事会有监事3名,其中职工监事1名。tm46分析网资料图库公司高级管理人员6名,包括总经理、财务负责人、董事会秘书等。公司董事会设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会4个专门委员会。专门委员会均由3名董事组成,其中,审计委员会有独立董事2人,含会计专业独立董事1人,召集人为会计专业人士独立董事;提名委员会有独立董事2人,召集人为独立董事;薪酬与考核委员会有独立董事2人,召集人为独立董事;战略发展委员会有独立董事1人,召集人为非独立董事。

  2021年,公司董事会、监事会不存在以下特殊情况:(1)公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事,人数超过公司董事总数的二分之一;(2)出现董事会人数低于法定人数的情形;(3)出现董事会到期未及时换届的情况;(4)出现监事会人数低于法定人数的情形;(5)出现监事会到期未及时换届的情况。

  经公司自查、保荐机构督导和核查,保荐机构认为,公司机构设置较为完善,符合北交所相关规定。

  截至2021年12月31日,公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下:

  (一)公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的以下情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

  (二)公司现任董监高不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满的情形。

  (三)公司现任董监高不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满的情形。

  (五)公司现任董监高被提名时不存在以下情形:(1)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚;(2)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  (六)公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况,不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。

  (九)公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形,公司董事长和总经理不存在亲属关系,公司董事长和财务负责人不存在亲属关系。

  (十)公司董事长未兼任总经理、财务负责人或董事会秘书职务,总经理未兼任财务负责人或董事会秘书职务。

  (十一)公司现任独立董事不存在连续任职时间超过六年的情形,不存在独立董事已在超过五家境内上市公司或新三板挂牌公司担任独立董事的情形。

  2021年度,公司董事、监事、高级管理人员履职勤勉尽责,具体如下: (一)公司董事、高级管理人员不存在以下情形:(1)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财产;(2)挪用公司资金;(3)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(4)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(5)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,委托他人经营与公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密。

  (二)公司董事、高级管理人员未投资与公司经营同类业务的其他企业。公司董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情形。

  (三)公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形,不存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形,不存在董事未亲自出席也未委托他人代为出席的情形。

  (四)公司现任独立董事不存在以下情形:(1)未对提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员发表独立意见;(2)未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见;(3)连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议;(4)未及时向公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分。

  (五)公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形;不存在独立董事在任期届满前主动辞职的情况。

  经公司自查、保荐机构督导和核查,保荐机构认为,公司董事、监事、高级管理人员任职适格性符合相关规定,履职情况勤勉尽责。

  2021年度,公司共计召开临时股东大会 5次,召集人均为董事会。公司股东大会均按规定设置会场,不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形。

  公司挂牌精选层、上市北交所后,召开的股东大会均提供了网络投票方式。公司2020年年度股东大会在上一会计年度结束后6个月内按时举行,2020年年度股东大会通知提前不少于20日发出。2021年,公司不存在独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会的情形。公司股东大会不存在延期或取消的情况,不存在通知发出日和召开日间隔少于15日的情况,不存在增加或取消议案的情况,不存在议案被否决的情况。

  2021年度,公司共召开董事会7次,召开监事会6次。公司不存在董事会议案被投反对票或弃权票情况,不存在监事会议案被投反对票或弃权票情况。

  2021年度,公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二的情况,不存在公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。

  经公司自查、保荐机构督导和核查,保荐机构认为,公司股东大会、董事会、监事会决策程序合法合规,决策内容合法有效。

  经公司自查、保荐机构督导和核查,2021年度,公司治理约束机制有效运行,具体如下:

  (一)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形:(1)通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式,影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责;(2)公司高级管理人员在控股股东单位兼职;(3)对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序;(4)控股股东单位人员在公司财务部门兼职;(5)控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职。

  (二)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形:(1)与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;(2)与公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产;(3)与公司共用商标、专利、非专利技术等;(4)未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

  (三)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形:(1)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户;(2)控制公司的财务核算或资金调动;(3)其他干预公司的财务、会计活动的情况。

  (四)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形:(1)通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式,不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销;(2)对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响;(3)控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系。

  (五)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形:(1)与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争;(2)利用对公司的控制地位,谋取属于公司的商业机会;(3)从事与公司相同或者相近的业务;(4)代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策,干扰公司正常的决策程序。

  (六)不存在监事会要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议的情况,不存在监事会提出罢免董事、高级管理人员建议的情况;不存在监事会向董事会、股东大会、保荐机构或监管机构报告董事、高级管理人员违法违规行为的情况。

  经公司自查、保荐机构督导和核查,保荐机构认为,公司治理约束机制运行有效,未发现公司控股股东、实际控制人及相关主体超越权限影响公司运行或侵害公司利益的情况。

  经公司自查、保荐机构督导和核查,未发现公司2021年度存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易或操纵市场等情况。

  综上所述,财信证券认为:五新隧装已根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》、《关于做好上市公司2021年年度报告披露相关工作的通知》等有关文件的要求,进行了公司治理专项自查和规范。通过此次治理专项自查和规范活动,公司进一步完善了相关的规章制度,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的勤勉尽责和规范运作意识得到提高,公司整体治理水平得到了提升。



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