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上海隧道工程股份有限公司2014年度报告摘要

发布日期:2021-09-14 06:48   来源:未知   阅读:

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  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2013年调整后每股收益较之前下降,系公司2014年执行2013年度分红(每股10股送5转5)因素调整2013年计算口径。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  2014年是中国全面深化改革的元年,也是建筑业转型升级之年。为配合国资国企改革的进一步深入,公司在兼顾区域市场开拓、多元化业务模式发展以及产业链的纵向延伸的同时,不断完善公司法人治理结构,落实内部控制常态化管理,夯实核心竞争力。面对新形势下的机遇与挑战以及国内外竞争的加剧,公司在董事会的规范决策和领导下,始终贯彻既定的发展战略,紧紧抓住市场机遇,保持了各项主要经济指标的稳健增长。2014年度,公司实现营业收入约254.22亿元,比上年同期增长8.17%;实现归属于上市公司股东的净利润约13.94亿元,比上年同期增长7.13%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为11.05亿元,比上年同期增长1.95%。受2014年内公司分红及可转债转股影响,公司总股本由2013年底的13.63亿股增至31.44亿股,由此每股收益摊薄,2014年每股收益0.51元。2014年公司新签订单合同总额约450.57亿元,主要经营数据完成了2014年预算目标。截至2014年末,公司总资产达到约588.14亿元,净资产约159.59亿元,经营成果继续稳步增长。

  公司董事会在基于着眼改革目标、着力机制创新、提升发展活力的总体思路下,始终高度重视企业的全面发展,一手稳抓战略规划,完善公司治理;一手紧抓内控常态化管理,强化企业风险管控。上市公司整体上下一心,聚焦国资国企改革重点,不断优化内部结构、整合资源配置;在全体员工的共同努力下,公司核心业务稳中有进,其他各项业务齐力发展。2014年公司“投资带动,设计引领”的全方位发展效应持续显著,在不断扩大投资业务规模的同时,施工业务方面站稳大直径盾构工程项目、轨道交通、城市道路及高架桥梁等工程项目市场脚跟,合同签约额总体提升。同时,在公司区域布局的良好作用下,两外市场态势发展稳健,2014年公司新签市外订单合同额占全年合同总额60%,市外业务比重较去年继续扩大。

  公司始终坚持科学发展与创新改革相结合的发展理念,不断深化企业改革和技术创新。报告期内,公司获得多项国家及地方重大科研课题,获得多个国家级、省部级科技进步奖。其中,“城市供水大型输水工程关键技术与示范应用”及“软土隧道运营期结构安全关键技术”项目获得上海市科学技术进步一等奖,推动了我国大型掘进装备制造业的科技进步,实现了盾构产业化的跨越发展。

  报告期内,公司荣获“全国优秀施工企业”,上海市立功竞赛“金杯公司”、“中国最佳雇主企业”,并获得 “全国用户满意工程”1项、“全国市政金杯示范工程”3项;公司承建的上海上中路隧道工程荣获第十二届中国土木工程詹天佑奖;此外,已建成的上海长江隧道、青草沙水源地原水工程入选“改革开放35年百项经典暨精品工程”。公司承建的大型项目再次获得多个国家级奖项,以此证明了公司在工程设计、施工技术等方面有着显著地创新性及较高的科技含量,同时进一步证明了公司良好的质量品牌及企业信誉。

  近年来,公司积极发挥自身技术优势,全面运用产业链整体部署,结合投资、设计、施工、运营、养护全产业协同发展。将综合、集成这一市场核心竞争力逐步构筑成为企业自身的市场竞争围墙。突出客户价值为中心的企业价值理念,着力于从关注工程建设向为城市发展创造价值转变、从生产管理向服务管理的转变、从效益提升向价值提升的转变,通过创新服务提高客户的满意度、美誉度和忠诚度。

  公司在超大型隧道及越江隧道领域始终保持着较大的技术优势,目前,全国超大直径盾构隧道工程项目共15项,其中12项由我公司承建,市场占有率为80%;此外,依托公司在该领域丰富的施工经验及不断创新的科研成果,公司承接的项目中创造过多个全国之最、世界之最、全国首条以及世界首条的辉煌历史。其中包括,1970年建成的国内首条越江隧道-上海打浦路隧道工程、2008年建成的国内首条真正意义上的双层公路隧道-上海上中路隧道工程、2010年建成的世界首例复杂地况下施工的大直径土压平衡盾构法隧道工程-上海外滩通道工程、2009年建成的世界最大直径和单次掘进最长距离隧道-上海长江隧道工程等。除此之外,上海黄浦江底最大隧道-上海长江西路隧道、最深隧道-上海虹梅南路隧道目前正在建之中。

  市外方面,公司先后承建了国内第一条沉管隧道宁波常洪隧道、杭州钱江流域第一条超大直径隧道杭州钱江隧道以及昆明首条环线绕城高速公路南连接线年中标的武汉市轨道交通七号线一期工程第八标段土建工程是长江中游首条超大直径盾构法隧道,也是国内首条公路及铁路合建的超大型盾构法隧道。

  上海轨道交通工程:公司占有约40%的土建施工市场份额,截至目前已建成的轨道交通公司均参与建设。公司目前正在施工的上海地铁线号线等。

  上海地区以外,公司参与承建了广州、深圳、郑州、成都、宁波、武汉、昆明等地轨道交通建设项目;海外方面公司还参与了香港、新加坡、印度等多条区间隧道。在上海市市内业务趋紧阶段,为公司贡献了较大的施工产值。

  随着企业改革的不断深入,公司不断优化资源配置,强化结构调整,提升公司专业能力及市场竞争力,公司旗下各专业公司积极发挥其在专业领域的技术优势,围绕公司总部的战略目标及市场布局,积极开拓市场、提升公司品牌形象。此外,公司及下属专业公司中有多家被评为高新技术企业,拥有两个国家级的工程中心和技术中心,且拥有先进的施工机械、施工方法和丰富的施工经验,同时具有强大的自主创新能力、成果转化应用能力和技术优势。截止报告期内公司累计获得153项授权专利,累计获得44项国家级工法;年内获得国家及地方重大科研课题8项,获得3项上海市科技进步奖,被评为“上海市知识产权优势企业”。公司创造了众多全国第一,乃至世界第一的辉煌成绩。

  公司自1993年设立至今获得国家和省市行业评比中的多项荣誉和奖项,工程技术与质量处于行业领先水平。报告期内,公司在市国资委企业技术创新和能级提升项目“市核心区地下快速通道系统建设关键技术研究”中取得重大进展:自行研制的10.4m×7.5m大刀盘偏心多轴矩形顶管掘进机成功应用于郑州市下穿中州大道隧道工程;课题以大断面矩形盾构装备研制、管片设计、管片加载试验及综合施工技术等中期研究成果为依托,在2015年1月宁波轨道交通3号线的科研、设计及施工一体化一期工程TJ3101矩形盾构标段工程招标。该示范工程是国内轨道交通建设中首次采用大断面矩形盾构法隧道技术,也是课题的建设关键技术的产业化重要突破,诸如矩形盾构管片拼装机、矩形盾构同步注浆等在研技术将在该工程中取得直接应用。公司正全力推进该技术成果的系统化技术研究,使我国地下工程大断面非开挖技术登上一个新台阶。

  在全面深化改革的背景下,中国经济步入发展新常态,经济增长由高增速转为中高速增长、经济结构优化升级、要素驱动、投资驱动逐步转向创新驱动,创新活力不断显现,中国经济进入了发展的换挡期。而建筑业总产值由于受固定资产投资增速下滑的影响增速也逐渐放缓,但根据今年年底各地项目审批立项速度的加快,明年土木工程增速或将反超房屋建筑。

  未来几年,国家新型城镇化建设将同消费升级、人民币国际化一起,成为支撑未来我国经济可持续增长的新三驾马车,成为中国经济冲出三重断裂带的重要抓手。2013-2017年间将是我国城镇化发展的加速期。粗略计算至2020年,仅涉及城市道路、地铁等八类基建项目及住房保障、教育及医疗卫生保障运维总投入,年均成本总额将达到五千亿元以上。未来几年将是国家新型城镇化在完成顶层设计之后推进具体措施的落实阶段,其带动的新一轮区域经济发展将成为未来几年的行业市场聚焦,将成为公司又一次重大的发展机遇。

  随着丝绸之路、长江经济带等国家级重点经济区域建设的陆续展开,基于打造大型城市群的基础设施建设体量也将大规模扩大,值得关注的港口航运、高铁、高速公路、城际轨道交通等城市间立体综合交通运输体系及城市轨道交通、供水排水管网升级等提升综合承载力、优化生态环境、构建智慧城市等新一轮基础设施的建设、运维需求都将大幅提升。

  目前,国内基建行业已逐渐由粗放型发展转变为集约型发展。市场竞争力也逐渐由关系竞争力为主转变为能力竞争力为主。未来,基于PPP模式在全国范围内的迅速普及,以之为主要经营方式的基建投资模式或将成为行业“主角”,大规模社会资本的引入及政府在项目建设中参与具体事务角色的日益淡化。

  成本控制能力、风险控制能力、进度质量管理能力等是社会资本主体需求的集中体现。未来在资本运营、投融资能力、技术应用、项目建设与管理、运营维护等方面综合实力强的施工企业将逐渐成为市场主导,行业传统“游戏规则”或将打破。

  2015年,公司将稳抓企业改革目标,继续推进战略资源的优化配置,在巩固战略管控的基础上,以市场化、专业化、国际化为导向,兼顾和应用资本市场思维筹划企业战略规划与部署,将核心优势、行业地位、成长预期、风控能力、规范治理、组合价值、股东回报等作为资本市场投资者价值管理思维的关注焦点。以公司愿景为导向,制订基于核心竞争能力突出、业务成长持续稳健、企业价值不断提升、发展目标明确的企业战略。

  积极探索引进战略投资人、推进外部深度合作,带动上市公司体系内在管理水平、运营能力、专业技术等方面提高,进而全面打造运营模式规范、适应能力强、核心竞争力突出、业务规模均衡增长、股东回报稳健、企业价值持续提升、充满发展活力的公众公司。

  2015年是企业改革创新元年,基于上市公司统一运作,公司将继续围绕“城市基础设施建设运营综合服务商”的发展愿景,以持续推进市场化、专业化和国际化为导向,进一步深化顶层设计、落实战略布局、发挥联络机制;在既定的战略布局下,着眼企业改革方向,着力全面提升市场形象和企业活力。2015年,公司的主要经济目标是:力争实现营业收入及全年实现归属于母公司净利润相比2014年增长5%-10%。

  2015年,公司将加快企业管理思维和管理体系的彻底改变,深入贯彻财务管控和战略管控的总体治理原则,积极推动体系内个别财务目标对整体财务目标在战略上的统合,实现一元中心下的多层级复合结构特征的财务管理主体;通过充分合理利用资源配置,实现对相关核心业务的集约管控和对资源的高效利用;依托广泛的融资投资通道,实现企业规模和经济效益的同步增长;通过不断的业务布局调整及区域市场的挖掘,实现经营能力和市场地位的稳步提升;进一步塑造良好的企业形象,树立企业品牌形象。

  截止2014年,公司投资总量达到约524亿元人民币,为更好匹配不断增长的投资体量与业务扩张速度,公司多方接洽金融机构,灵活设计融资方案,拓宽融资渠道,确保长期资金的稳定投入的同时努力降低融资成本;公司积极研究尝试新的融资模式,目前部分项目通过合伙基金注入项目公司股权,从而实现项目债权融资与股权融资的联动投入。

  2015年,随着地方政府对基础设施建设、公共服务项目投资模式的转变以及城市发展的需要,PPP合作模式逐渐在全国各地陆续推出。公司依托已有的经验,持续推进PPP模式探索和实践,建立以特许经营权为主要特征,优势互补、利益共享、风险共担的投融资模式。通过机制改革与管理创新提升自身产品质量、增强产品价格的市场竞争力,以满足行业基于PPP发展模式下的客户新需求,从而进一步扩大公司投资规模。

  公司所属行业为建筑业,主要从事基础设施建设投资和市政工程设计施工业务,虽然公司行业地位突出,技术领先优势较为明显,但随着行业的不断发展,区域壁垒的设置,建筑型企业增多,市场竞争也日趋激烈,竞争对手的经营策略或市场环境发生变化,都可能给相关公司经营业绩带来影响。

  随着企业改革的不断深入,公司规模的不断扩大,基于新的发展要求,公司将搭建适合企业发展的管理结构以及运行机制,届时如何确保公司经营合法合规、保证资产安全、财务报告信息真实性、内部管理结构的日常运作等问题将会给公司带来一定挑战,给公司的生产经营管理带来一定风险。

  公司以BT、BOT方式参与了国内市政基础设施投资建设,部分已签约的BT及BOT项目的合同对方为地方政府融资平台公司。2010年6月《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题通知》(国发(2010)19号)和财政部等四部委《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题相关事项的通知》(财预(2010)412号)对地方政府融资平台公司加强了监管。此外,部分区域也出台严格控制新增BT项目的规定,如《湖南省人民政府办公厅转发省发改委等部门关于加强政府投资BT项目管理意见的通知》(湘政办发〔2013〕47号),这一方面可能会给公司下属投资业务板块拓展带来一定影响,另一方面对其存量业务的风险控制也提出了更高要求。

  公司主要从事工程施工业务,主要包括轨道交通、大型越江隧道、高架道路、燃气管线等项目建设,这些项目普遍具有技术难度高、管理跨度大及风险点集中的特点。对相关公司安全防范能力、技术管理水平提出了较高要求。一旦发生因公伤亡、工程坍塌等重大安全事故或者被发现存在重大安全隐患的,对相关公司社会信誉、生产经营将造成极大的负面影响。

  随着公司业务规模的不断扩大,所面对的法律相关事务也逐渐增加,特别是在工程建设总承包及分包合同的签订上以及知识产权的认定上,如何夯实公司法务工作组织体系,保障公司合法权益,避免不必要的法律纠纷和民事诉讼;同时在面对已经存在的法律纠纷,公司如何形成有效的应对机制;都将会对公司日常经营生产管理的合法合规带来一定的风险。

  4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算,并进行了追溯调整。上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下:

  公司根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》(修订)将公司离职后福利及辞退福利中精算损失(利得),调整至其他综合收益中,并对以前年度报表进行了追溯调整. 上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下:

  公司根据《企业会计准则第30 号——财务报表列报》(修订)将本公司财务报表格式进行了更改,并相应对本年度财务报表的比较数据进行了调整。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  其中:蚌埠天鹿建筑工程有限公司、珠海任翱隧道工程有限公司、宁海元风建设发展有限公司、上海隧道工程有限公司、长沙晟星建设投资有限公司、金坛晟鑫建设发展有限公司、淮安市现代有轨电车有限公司、江西晟轩建设发展有限公司、上海汇臻建设工程有限公司等九家为上海隧道工程股份有限公司的全资子公司,直接持股比例100%。

  上海城建一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)系由上海城建股权投资基金管理(深圳)有限公司、上海基础设施建设发展有限公司、交银国际信托有限公司出资合伙成立,其中上海城建股权投资基金管理(深圳)有限公司为普通合伙人,上海基础设施建设发展有限公司、交银国际信托有限公司为有限合伙人。其中上海城建股权投资基金管理(深圳)有限公司、上海基础设施建设发展有限公司为本公司全资子公司。

  本公司与南京地铁集团有限公司签订股权回购协议,约定南京地铁集团有限公司回购南京元平建设发展有限公司全部股权,分五期回购,本期回购40%股权,合同约定股权回购开始后公司不再在南京元平的董事会、监事会派驻成员,同时公司也不再享有南京元平的任何权益。截至2014年12月31日,公司已收到股权转让款并办妥工商变更手续。

  本公司与昆明市高速公路建设开发股份有限公司、昆明市交通运输局、昆明市交通投资有限责任公司签订回购协议,约定昆明市高速公路建设开发股份有限公司合计收购昆明元朔建设发展有限公司89.86%股权,本期回购44.93%,其余股权在未来年度分期收购。合同约定股权转让后,昆明元朔的权益由昆明元朔的新老股东按投资比例共享。截止2014年12月31日,公司已收到股权转让款并办妥工商变更手续。

  (一) 载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

  (三) 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十八次会议,于2015年3月30日以电子邮件方式发出会议通知,并进行了电线号本公司会议室召开,应到董事11名,实到10名,董事余暄平因公出差无法出席,委托董事沈培良行使表决权,4名监事和4名高级管理人员列席了会议,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长张焰主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案:

  一、公司2014年度总经理工作报告(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  二、公司2014年度董事会工作报告(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  三、公司2014年年度报告全文及其摘要(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  四、公司2014年度财务决算和2014年度财务预算报告(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  五、公司2014年度利润分配预案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年度共实现归属于上市公司股东的净利润1,393,668,007.99元,根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余公积金119,283,524.16元,加上2013年度结转未分配利润4,387,901,643.15元,扣除上年度对股东的分配1,090,094,703.00元,截至2014年12月31日公司可供分配利润为4,572,191,423.98元,资本公积余额为6,828,702,772.81元。经讨论决定,2014年度公司利润分配方案以2014年末总股本3,144,096,094股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),计471,614,414.1元。剩余未分配利润4,100,577,009.88 元结转以后年度。

  以上分配预案将提交本公司2014年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议,股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。

  六、关于会计师事务所2014年度报酬的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  2014年度,本公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务进行审计,2014年度中,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务审计费用为460万元,无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

  七、关于聘任2015年度会计师事务所的预案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  此提案将提交本公司2014年年度股东大会审议,议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于聘任2015年度会计师事务所的公告”。

  八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案(该项议案关联董事张焰、张忠、巩丽华回避表决,同意票8票,www.490202.com,反对票0票,弃权票0票);

  此议案需提交2014年年度股东大会审议,议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

  九、2014年度内部控制自我评估报告(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  十、2014年度内控审计报告(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  十一、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  详见“上海隧道工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。

  十二、实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  详见“上海隧道工程股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告”。

  十三、关于会计估计变更的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  十四、关于对全资子公司上海城建市政工程(集团)有限公司增资的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  上海城建市政工程(集团)有限公司(以下简称“城建市政”),目前注册资本金为人民币61000万元,为上海隧道工程股份有限公司全资子公司,经营范围为市政及建筑工程承包施工。

  作为公司旗下市政工程项目领域的专业公司,城建市政经营管理能力突出,经营情况稳定。随着业务规模的不断扩大,净资产规模较小,对公司的经营和市场竞争产生一定影响,特别是在重大项目的投标上,存在注册资本过低的束缚。因此,为进一步巩固和扩大经营规模,提升市场开拓和经营能力,实现企业发展目标,公司董事会决定将城建市政的注册资本金由人民币61000万元增至人民币100000万元。此次出资采用现金出资方式,出资金额为人民币39000万元,由公司自筹。

  十五、关于参与上海地铁盾构设备工程公司增资扩股的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  上海地铁盾构设备工程公司(以下简称“盾构公司”)成立于1994年,注册资本为人民币4000万元,由上海申通地铁集团有限公司(以下简称“申通集团”)下属全资子公司上海申通地铁资产经营管理有限公司(以下简称“申通资产”)100%持股,主要为地铁区间隧道掘进提供盾构设备及其相关服务。

  随着城市轨道交通建设快速发展,对项目核心设备盾构机的需求也日益增加,特别是适用于多种土层条件的复合盾构机。因此,为集中盾构设备资源、优化盾构资产结构,更大范围地拓展盾构业务,提高市场竞争力,盾构公司拟进行增资扩股,将注册资本金由人民币4000万元增至人民币40000万元。

  董事会决定出资12000万元参与盾构公司增资扩股的投资,其中含9台地铁盾构设备。公司选用地铁盾构设备参与此次增资,一方面优化公司固定资产结构,将固定资产变为长期投资;另一方面通过本次盾构资源的整合,实行集约化管理,对施工市场进行整合,平衡市场波动,进一步提高公司盾构设备的使用率。盾构公司增资扩股后,出资额及股权比例为申通资产出资16000万元、持股40%;上海市基础工程集团有限公司出资12000万元、持股30%;我公司出资12000万元、持股30%。

  此次增资公司采用现金加实物出资方式,以公司9台盾构设备的评估价值11975.52万元作为实物出资,与12000万元差额部分以现金补足,现金部分由公司自筹。

  十六、关于修改公司章程的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  十七、关于修改《总经理工作细则》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  十八、关于修改《董事会战略委员会工作细则》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票);

  十九、关于召开2014年年度股东大会的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)。

  上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2014年年度股东大会,具体召开时间及地点另行安排并公告。具体审议事项如下:

  7、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》;

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第七届第十三次监事会会议,于2015年4月9日在上海市宛平南路1099号上海隧道工程股份有限公司210会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由监事长胥传阳先生主持,与会监事经认真审议和表决,审议通过了如下事项。

  一、2014年度监事会工作报告(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票);

  二、公司2014年年度报告及摘要(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票);

  三、公司2014年度利润分配预案(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票);

  监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见:

  监事会认为,公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行,在《2014年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2014年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.5元(含税)的决定,符合相关法律法规和《公司章程》的要求,决策程序合法、规范,充分回报投资者对公司发展的支持。

  四、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票);

  五、2014年度内部控制自我评估报告(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票);

  监事会认为:公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求,遵循内部控制的基本原则,按照公司实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效的执行。保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整,维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票);

  七、关于实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票);

  八、关于会计估计变更的议案(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票)。

  监事会认为:本次会计估计变更对公司业务的范围无影响,变更资产摊销方式为会计估计变更,应采用未来适用法进行会计处理,不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  2012年9月13日,隧道股份2012年度第一次临时股东大会审议通过了隧道股份第七届第二次董事会提交的关于发行可转换公司债券的议案。拟公开发行面值总额26亿元可转换公司债券,每张债券面值100元,平价发行,募集资金总额为人民币26亿元。本次发行可转债已于2013年7月22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]957号文核准。截至2013年9月23日止,公司实际已发行可转债2,600万张,募集资金总额为260,000万元,扣除承销机构的承销、保荐费用人民币3,120.00万元,公司收到人民币256,880万元,扣除其他上市费用人民币277.68万元,实际募集资金净额为256,602.32万元。此次公开发行可转债已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字(2013)第113916号《验资报告》验证。

  在募集资金到位前,公司可根据各募集资金投资项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后,在履行必要的法律手续后,公司可置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

  在本次可转债相关的公司第七届董事会第二次会议决议日前,公司对上述两个项目已进行了预先投入,该等已投入资金不纳入本次募集资金使用范围,具体情况如下:

  注:上表中“拟使用公司自筹资金”指隧道股份拟向项目公司投入的资本金总额;“董事会决议日之前已投入自筹资金”指隧道股份已向项目公司投入的部分资本金。

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》及《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出,均首先由有关部门提出资金使用申请,经主管经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定,明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

  截止2014年12月31日,公司曾开设募集资金专户3个,专户明细情况如下:

  注2:该专户由南京元平建设发展有限公司(简称“南京元平”)开设。此专项账户(账号为8092)资金仅用于南京元平南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段项目使用,不得用作其他用途。2014年10月30日该专户资金使用完毕,完成销户。

  注3:该专户由昆明元朔建设发展有限公司(简称“昆明元朔”)开设。此专项账户(账号为59)资金仅用于昆明元朔昆明南连接线高速公路BOT项目使用,不得用作其他用途。截止2014年12月31日该账户资金余额为零。

  截至2014年12月31日,公司本次公开发行可转债募集资金投资项目实施的进展情况如下:

  (二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

  公司以自筹资金先期投入本次可转债募集资金投资项目的实际投资额为150,000万元,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2013]第113917号《关于上海隧道工程股份有限公司自筹资金先期投入募投项目情况鉴证报告》验证。

  2013年9月24日,公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金150,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

  作为隧道股份本次公开发行可转债的保荐机构,中信建投对隧道股份拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查,中信建投认为:隧道股份以自筹资金先期投入募投项目的情况已经立信会计进行了专项鉴证,公司第七届董事会第七次会议已审议通过了《关于使用募集资金置换公司先期投入募投项目的自筹资金的议案》,公司的监事会、独立董事发表了同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,中信建投同意隧道股份实施以募集资金150,000万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

  公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。

  六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司审计机构,出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字【2015】第112042号)。经鉴证,立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了隧道公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  中信建投证券股份有限公司作为公司2013年公开发行26亿元可转换公司债券的保荐机构,出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。经核查,保荐机构认为:隧道股份2014年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  (一)中信建投证券出具的《关于隧道股份2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

  注1:本年度募集资金投入16,671.75万元,其中存款利息69.43万元,差额部分3,328.25万元由公司自有资金投入。

  注2:本年度募集资金投入29,259.73万元,其中存款利息72.69万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司的实际情况比较熟悉,工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2014年度审计工作情况及质量进行了综合评估,认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则,恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责,同意续聘为下一年度审计机构。为此,本公司决定续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度的审计单位,并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

  该提案已于2015年4月9日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过并将提交本公司2014年年度股东大会审议。



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